地表最嚴限貸令來襲，預售屋交屋糾紛法律簡析
近年隨著新青安政策的推波助瀾，房市熱度居高不下，銀行貸款水位亦逐漸到頂，政府為抑制投機炒作與過度槓桿操作，頻頻出手祭出更多信用管制措施，期望能遏止炒房投機風氣，讓房價回穩，於是央行2024年9月下旬發布號稱「地表最嚴」的限貸令。但突如其來的限貸令亦造成購屋民眾措手不及，導致不少原已簽約購屋的消費者在交屋前夕面臨資金落差，尤其在預售屋買賣發生眾多購屋糾紛。
本篇文章將從法律實務的角度，簡要解析限貸令的核心內容、對預售屋買賣可能造成的法律風險，並探討當預售屋貸款核撥不足時，買賣雙方的法律責任應如何分配，以及後續如何因應該等糾紛的處理方式與建議。
一、 限貸令是什麼？對預售屋買家有什麼影響？
所謂「限貸令」，是指中央銀行針對住宅購屋貸款所採取的選擇性信用管制措施，包括調降貸款成數、取消寬限期等措施，再加上銀行法對於銀行不動產放貸的總量限制，以遏止房市過熱並抑制投機炒作。
而預售屋是指「領有建造執照，尚未建造完成，而以將來完成之建築物，為交易標的之物」，其交易流程、付款方式與一般成屋買賣有明顯差異。尤其預售屋工期多為2~5年，這段期間若遇到政策變動，將直接衝擊買方的財務規劃與履約能力，也因此引發買方無法按照原訂規劃取得足額貸款完成交屋之相關爭議。
二、 限貸令可能引發哪些預售屋糾紛？法院怎麼看？
Q：因為限貸令，導致我貸不到預售屋買賣合約中預計的貸款金額，怎麼辦？
根據行政院所公布《預售屋買賣定型化契約》範本（以下稱「預售屋契約範本」），如果貸款成數不足的原因是「不可歸責於雙方」，就預訂貸款成數及實際核貸成數的差額，將轉為建商貸款，再由買家逐步攤還給建商；而若預定貸款成數及實際核貸成數差異過大時，任一方得選擇解約。
實務上，即有法院見解認為，若因政府政策導致授信條件緊縮，屬於前述「不可歸責於買賣雙方」的情事；此外，央行亦針對本次限貸令，明示預售屋買賣雙方可透過依據預售屋契約範本「不可歸責於雙方」導致貸款成數不足之約定，將貸款差額轉為建商貸款或解除契約。
Q：如果建商的預售屋買賣契約比行政院版預售屋契約範本對買方更不利時該怎麼辦？
依據消保法第7條規定，如果建商預售屋買賣契約的條款相較於定型化契約顯然違反平等互惠原則，該條款原則會被認定無效。實務上有建商因在其預售屋買賣契約中，將行政院版預售屋契約範本關於「不可歸責雙方致貸款成數不足」後續處理規定調整為較不利買方的版本，而被法院認定該部分條款顯失公平而無效之案例。
三、 預售屋交屋前能否轉手？有哪些成本？
如果買方因限貸令考慮提前「脫手」預售屋，則需進一步留意紅單、預售屋買賣契約的轉讓限制；及(2)房地合一稅2.0之稅負成本。
1. 紅單、預售屋買賣契約轉讓限制
紅單轉讓
紅單又稱為「購屋預約單」或「預售屋買賣預約單」，當民眾於預付定金後，建商或代銷業者會發給紅單以保留簽訂預售屋買賣契約之權利。依據平均地權條例新修正第47-3條的規定，預售屋紅單不得轉讓，否則將按戶（棟）數處新臺幣15萬~100萬元罰鍰。
預售屋買賣契約轉讓
又依據平均地權條例新修正第47-4條規定，預售屋買賣契約原則上亦不得讓與或轉售，除非符合下列例外情況：
親屬間轉讓（配偶、直系血親、二親等旁系血親）
因重大傷病、失業、家庭事故等，等主管機關公告的原因，並經主管機關核准
如果沒有符合前述例外情形即轉售預售屋買賣契約，將面臨按戶（棟）數新臺幣50萬~300萬元罰鍰。
值得注意的是，儘管前手違反前面規定而受到罰鍰，該紅單或預售屋買賣契約之轉讓行為仍可能「有效」，僅轉讓方可能面臨上述罰鍰。
2. 房地合一稅2.0
此外，自2021年7月1日起實施的房地合一稅2.0，將紅單及預售屋買賣契約之換約轉讓納入課稅範圍之中，且稅率取決於持有紅單或預售屋買賣契約之時間長短，持有時間越短將負擔較高的稅率，反之，持有越久稅率相對較低。
目前房地合一稅2.0稅率最高達到45%，若無妥善規劃將產生大幅交易成本，不可不慎，謹整理房地合一稅率表格如下：
適用稅率、主體
自然人
境內營利事業
境外營利事業
持有2年以內
45%
45%
45%
持有2~5年(未滿)
35%
35%
35%
持有5~10年(未滿)
20%
20%
35%
持有超過10年
15%
20%
35%
四、 本所觀點：了解法規、釐清風險，才能做出穩健決策、避免潛在爭端
限貸令帶來的不只是貸款問題，更可能是整體交易信賴與履行風險的重新調整。對面臨限貸令衝擊或有意購買預售屋的民眾，我們提供建議如下：
1. 選屋前，先評估貸款風險與財力餘裕，不單憑目前的貸款條件決定購屋金額，應預留利率與成數變動的彈性因應空間。
2. 留意契約中關於貸款不足、對保期限等相關約定，是否具體可行，並確認是否違反行政院定型化契約範本之規範。
3. 與銀行建立長期信用及往來關係，確保未來核貸流程更為順暢。
4. 如遇限貸問題，提前與建商協商，以降低潛在紛爭。
5. 如欲脫手紅單或預售屋買賣合約，先行評估是否符合法定例外情事及相關潛在罰鍰與稅負成本。
面對限貸令這種系統性風險，一紙買賣契約往往無法涵蓋所有可能性，建議應盡早洽詢專業律師提供評估意見及處理方案，以避免將來之違約風險及賠償責任等。
廖婉君合夥律師、連忻 律師